在PE投資的過程中，企業大股東為了更快地實現IPO，同時獲得更高的估值，通常會就上市企業的主營業務、商務模式、上市架構等事宜與PE機構進行商討。因為PE通常不介入參股企業日常經營，因此許多運營條款都需要借助PE投資協議進行框架性的明確。

PE投資即Private Equity，簡稱PE。國內通常把PE翻譯成狹義的股權投資，即“私募股權投資”，是指投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。私募股權投資的資金來源，主要是來自有風險辨識能力的自然人或具備風險承受能力的機構投資者的投資資金。

在PE的過程中，由于投資方和融資方的出發點和利益觀不同，有時會出現在估值與合同條款清單的談判中產生分歧。而由于這些分歧的專業度以及技術要求都很高，因此需要在談判的過程中掌握技巧，甚至需要第三方顧問的協助。

企業進行投資談判的關鍵議題包括戰略定位、投資方式、企業估值、股權比例、經營管理權、承諾、保證與違約責任等內容。通常情況下，擬上市公司在上市前會募集大量資金，那么需要注意哪些問題呢？

1、公司發展定位

雖然PE不需要介入參股企業的日常經營，但是資本市場的殘酷淘汰原則會倒逼投資者進行更深入的研判。

嘉豐瑞德理財分析師高子惠表示，PE的最終目的是為了更快實現IPO，同時獲得更高估值，因此，對于參股公司的主營業務、商務模式、上市架構等事宜必須進行深入研究，與股東溝通自己的投資理念，同時將雙方訂立的各項條款體現在投資協議中。

2、投資方式

常見的股權投資方式包括股權轉讓和增資擴股。股權轉讓實際上是實現了老股東的股權套現，企業并未獲得發展所需要資金。

但為了控制經營風險，PE會提出附帶經營條件的或有支付方式，即所謂的“對賭方式”。通過靈活地使用投資的法律形式，投資者可以建立適當的激勵機制，并對自身利益進行保護。

除此之外，境外投資者一般還愿意選擇可轉換債券，可轉換優先股等形式，一方面可以在投資期間享受固定的投資回報，另一方面也在一定程度上確保了本金的安全。

3、企業價值評估

價格是投資協議中的關鍵問題。通常，私募融資的價格通常是在同類上市公司通行市盈率的基礎上進行折價。

這一方面是考慮到未上市公司和上市公司的規模可能還存在一定的差距，另外也是考慮到未來上市時的發行市盈率大體也會與同類上市公司的交易價格相仿，而充足的折扣才能夠確保投資者有足夠的收益和安全空間。

4、股權比例

公司出讓多少股份，往往取決于大股東的意愿，要綜合考慮多種因素。作為控股股東往往能夠持有對公司的控制權，更多的享有子公司的戰略價值。對于參股擬上市企業，需要考慮的要素要更多一些。

嘉豐瑞德理財分析師高子惠表示，通常情況下，投資者會把股份比例控制在3%-10%左右，并且考慮到上市后的禁售期問題，還會把股份拆細到更低的比例。除此以外，企業家需要考慮到企業在私募融資后到上市前這一階段，自身發展所需要的資金量，根據自己的需要出讓相應比例的股份。

5、經營管理權

掌握一定的控制權，尤其是對重大事項的否決權，對于保護PE的利益來說是至關重要的。通常，PE會通過要求獲得董事會席位，并修改公司章程，將其認為的重大事項列入需要董事會特別決議的事項中去，以確保投資者對企業的發展方向具有有力的掌控。

一般情況下，PE不會對企業的日常運營進行過多的干涉，之所以要求對企業的重大事項有控制權，一方面是防止企業做出抽逃資金等違背投資協議的事情，更重要的是為了對企業的長期發展負責任。

6、承諾、保證與違約責任

嘉豐瑞德理財分析師高子惠表示，規范的合同應該是經過充分協商溝通，對相關內容進行翔實的確認。

現實中，真正出現爭端時，往往難以“友好協商”，說白了，就是會雙方在發生矛盾的時候在合同中“扯皮”。合同是一張“丑話說在前頭”的約束性文本，因此，必須將雙方的契約性條款規范到合同的字里行間。

以上，便是PE投資協議的框架結構和注意事項。PE投資對于擬上市公司的成長來說是非常關鍵的一步，而現在市面上很多公司由于在引入PE的同時缺乏經驗導致合作出現問題。

嘉豐瑞德理財分析師高子惠建議，PE投資協議的框架結構是一份公司的保護條款，更是一份有力生效的合作契約，各大擬上市公司尋求戰略合作的同時，一定要深入其中發現問題并及時更正，以免后續的合作產生不愉快。

高子惠表示，對于有股權投資需求的機構和高凈值人士來說，選擇專業的第三方股權投資機構或者專業的財富管理機構進行更為合理的資產配置，無疑是一種降低風險、提高投資回報率的捷徑。