要思想解放，加強制度創新，更好地推動市場化監管和經營

　　作者 嚴學鋒

　　國務院國資委黨委書記張毅今年10月22日表示，(央企要)健全與現代企業制度相適應的權力制約和監督體系。而這其中的關鍵無疑是建設規范董事會。自寶鋼集團拉開序幕，央企建設規范董事會至今年10月為止整8年，目前建設規范董事會央企占比近一半，力度不小，其中中國恒天集團2006年啟動建設規范董事會。在中國恒天董事長張杰看來，有偉大的董事會才有偉大的企業。他稱這些年中國恒天的發展得益于規范董事會建設。作為“董事會制度的堅決支持者和努力實踐者”，張杰對建設規范董事會包括董事長履職有著自己的感悟。

　　建設董事會是國企關鍵一環

　　無論是國有企業還是私營企業，經營必須遵循市場化的原則，而按照市場化原則進行經營的首要任務就是董事會制度建設，在張杰看來，偉大的企業要有偉大的董事會，沒有董事會制度保障，企業的各項改革是很難深入的。

　　而對于國資委推行的央企董事會建設，張杰認為其是中國國企改革發展中最關鍵的一環，創造了一套新的制度，對中國未來的發展至關重要，甚至對全球的公司治理也很有借鑒意義。相比傳統國企，張杰認為央企建設規范董事會實現了三個轉變：從一把手管理變成團隊治理;從結果管理變成強調過程管理;從方針目標管理變成全面預算管理。

　　他所稱的對全球公司治理有借鑒意義主要指：董事會中，一定要是管理層占少數，股東層面的代表占多數，防止內部人控制;然后由董事會來按照市場化的原則來選聘經理人。

　　就中國恒天而言，外部董事占董事會多數，目前董事共9人，其中外部董事5人，職工董事1人，奠定了團隊治理、破除內部人控制的重要基礎。中國恒天已建立健全董事會各項規章制度。同時，董事會還建立了常務委員會、戰略委員會、審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會、提名與治理委員會五個專門委員會。各委員會依據相應的工作細則，分別承擔公司重大工作事項討論與決策的職能，提高了公司董事會決策的科學性和專業性。

　　獨董難企及外部董事制度

　　建設規范董事會，外部董事制度無疑是一個關鍵。張杰表示，外部董事大多是具有多年大型企業豐富實戰經驗的退休老同志，可以獨立發表意見，極大地提高了決策的科學性和有效性，是上市公司推行的獨立董事制度難以企及的。中國恒天外部董事中，陳天立曾任中國船舶(17.29, 0.03, 0.17%)重工集團黨組紀檢組組長、總經濟師，關永光曾任中國農墾(集團)總公司總經理、黨委書記，葉惠成曾任東風汽車(2.96, -0.02, -0.67%)公司紀委書記，祁澤瑞曾任中國銀行(2.83, 0.00, 0.00%)安徽分行行長、中銀保險有限公司董事長，專職外部董事郭國榮曾任國務院國資委研究室副主任、監事會工作局巡視員。

　　碰上重大決策，中國恒天會提前一兩個月與外部董事先進行溝通，讓其有足夠的時間去熟悉情況，然后深入地思考、研究、決策。此外，中國恒天每年第三次董事會定期會議專門安排戰略研討，一般不安排決策事項，圍繞公司管理與發展，全體董事和全體高管共同討論，暢談各自的思考和建議。幾年以來，中國恒天組織過公司治理研討會、紡織機械戰略研討會、汽車戰略研討會等多種研討活動。值得一提的是，中國恒天過去沒有全面風險管理體系，在董事會特別是外部董事的關注和指導下，公司的風險評估、風險發布、內部控制逐步規范和健全，風險管控上了一個大臺階。“風險的控制越來越到位。”中國恒天董秘石廷洪表示。

　　與此同時，張杰對外部董事制度有著期待。“戰略型董事會能否做到高效甚至卓越，其中的核心問題在于董事的履歷和能力。優秀的外部董事，一定會比所任職央企董事會的原有成員專業能力更強、更懂經營，這樣才會發揮不一樣的指導作用。如果外部董事缺乏公司運營的成功經驗和資歷，可能只會永遠說些正確的話或更多地提出問題，而難以提出具體的、有建設性的建議，比如怎么開發產品，怎么降低存貨。時間一長，董事會文化一定是保守的、消極的，最終可能很大程度上阻礙公司發展。即便選聘到優秀人才，如果外部董事干好干壞一個樣，每年拿幾萬塊錢，開幾次神仙會，也沒什么榮譽感，這樣慢慢可能就會變調，誰都能當，也就無所謂了。”張杰說，“所以要完善考評激勵機制，外部董事薪酬考核需要和經營結果適當掛鉤，甚至可以給予一定的政治待遇，否則很可能會逆向選擇，犧牲發展，只防范風險。”

　　外部董事同樣可以在選聘經理人方面發揮重要作用。“(偉大的董事會的特征是)對企業發展有遠見、有決策力，更重要的是能選出特別優秀的經理人，帶領企業持續發展，立于不敗之地，比如GE、蘋果，否則就是虛化、弱化的董事會。”張杰說，“對于選聘、考核總經理，能否強化外部董事的作用，賦予外部董事相應的權利與責任?這比組織部門來挑選總經理有效得多。”

　　有種說法是中國難找到合適的外部董事。張杰表示：“我認為什么樣的政策導向決定了什么樣的人能來，關鍵在于賦予外部董事何種職責和權利。美國的制度導向是，最優秀的人才從商，其中很多不乏是跨國公司CEO。再看新加坡，很多人愿意當國企的董事，因為能當國企董事意味著你誠實守信。在中國則是出仕重于經商，最優秀的人往往第一選擇去當官，當不了官再去從商。所以，制度設計和推動很重要，道路正確、理論正確、制度正確，選出優秀的人才當外部董事并非難以解決。” 在他看來，好的制度設計一定要符合市場的邏輯，就是對社會貢獻多的人應該多得。

　　讓所有董事充分發表意見

　　建設規范董事會之前，央企大多是一把手體制(董事長或不設董事會的總經理為“一把手”)。建設規范董事會的一大目標正是破除一把手體制。那么，建設規范董事會中，董事長該如何有效地履職?這其中涉及相當的個人智慧和風格。

　　首先是定位。目前董事長兼任黨委書記是央企的主流模式，中國恒天的情況是：張杰任董事長兼黨委書記，劉海濤為總經理、黨委副書記、法定代表人。“作為董事長兼黨委書記，我實際上相當于CEO。按照制度，我是董事會的召集人，負責制度建設、戰略決策、風險管控、重要人事等工作就行了。但如果公司搞不好，市場很少會去說總經理的不是，往往會認為董事長才是公司的最高經營者，而追究董事長的責任。所以，作為央企董事長，必須要有點責任感、使命感、榮譽感，全力以赴地投入。加上我兼任黨委書記，參與‘三重一大’決策，還有黨組織賦予的使命和責任，只能參與到具體工作中去。”張杰說，“而且，像恒天這樣的企業身處完全競爭性行業，面臨的內外部環境復雜，挑戰不斷，這樣的情況下就不能照搬理論，簡單區分職責。像我和海濤，本著為公司可持續創造價值的共同理念和追求，根據各自的優勢和興趣點，各有側重進行搭配，工作中主要靠默契和協商。像具體的經營管理肯定是經營層的事，日常的經理辦公會我不參加。不過，碰到重大項目的公關、談判，如果需要我會去，否則別人會說不重視。”

　　關于董事長的配置，張杰稱：“有兩種模式我很贊成。一種是內部董事長兼黨委書記，相當于CEO制;另外一種是配置外部董事長，總經理兼黨委書記，總經理相當于CEO。如果內部董事長兼黨委書記，再設置總經理，就不一定是最好的模式。”

　　在主持董事會會議特別是發揮外部董事作用方面，張杰的做法同那些習慣事先溝通好的董事長不一樣。

　　“有人講，外部董事應當先統一意見再開董事會，我認為那樣做不對，搞成外部董事決定制了。我不主張所有事情都私下溝通好、統一思想后再上董事會，這樣一來董事會會議就容易走過場，變成形式主義。”張杰說，“我一直堅持讓所有董事充分地發表意見，任何事情都可以在董事會上直接說，話說當面，因為董事會的制度設計就是要讓每個人獨立表態，說出自己真實的想法。我會認真傾聽，進行價值判斷，相信其他董事也是這樣。制度要求是明確的，董事的履職能力取決于自身的素質和修養，這樣做的好處是，真正具備專業素養的董事能給公司很大的幫助。”

　　如何應對不同意見同樣是董事長需要特別關注的。“對于上會的議案，如果董事們意見一致，我們就繼續推動。如果有不同意見，一般不啟動票決程序，而是讓經理層完善后再提交討論;哪怕有時候我們很清楚自己的意見是正確的，不過仍然不會急于表決，而是緩一緩，給董事們更多的思考時間。”張杰說。建設規范董事會以來，中國恒天曾出現過投票否決議案的情況。

　　值得一提的是，在張杰看來，只要思想解放，積極推動，加強制度創新，更好地推動市場化監管和經營，央企完全有可能建成偉大的董事會。

來源：新浪網http://finance.sina.com.cn/china/20131104/181617217250.shtml