圖為《財經(jīng)》雜志2014年第2期

　　【推薦閱讀】煤炭大王張新明發(fā)跡史：辦軍車牌照降低運煤成本

　　煤商斂財術

　　華潤合伙人、煤老板張新明在山西游刃有余，以不尋常手段積累了驚人財富。他的斂財術告訴我們，在一個秩序和法治缺乏保障的市場環(huán)境下，商業(yè)是如何被扭曲的

中國傳媒聯(lián)盟 據(jù) 《財經(jīng)》雜志 訊：

　　“華潤合伙人”、山西金業(yè)煤焦集團(下稱山西金業(yè))董事長張新明有幾個外號：“山西首富”、“三晉第一煤老板”、“山西賭王”、“太原第二組織部長”……

　　在山西，煤老板暴富，澳門賭博，插手基層政權事務，官商勾結，都非新鮮話題。

　　唯一的不同，是張新明在各個領域“玩得特別大”。這幾年，他曾經(jīng)的兩個合作伙伴——山西省煤銷集團和有國資參股的山西沁和能源公司，都苦不堪言。

　　財富一路積累的同時，涉黑、騙貸、行賄、偷稅、私設公堂、操縱司法等傳言和舉報也伴隨著張新明。他曾因非法拘禁他人被公安部門處罰過，還曾因偽造證件偷越國境被公安部門通緝過，但他次次化險為夷。

　　太原一位律師曾向《財經(jīng)》記者感慨，“只要和張新明沾上邊，就會有無窮無盡的麻煩！”

　　此次陷入麻煩的，是央企華潤及其董事長宋林等高管。2013年7月，因懷疑華潤與張新明一筆價值百億元的交易有詐，一名新華社《經(jīng)濟參考報》記者公開舉報宋林。同時，華潤電力(00836.HK)6位小股東將華潤電力20名現(xiàn)任和前任董事告上了香港高等法院。

　　2013年7月26日至8月1日期間，山西省國土資源廳在其官網(wǎng)上登出了古交市中社、紅崖頭兩塊井田的探礦權轉讓公告。轉讓人是山西金業(yè)，受讓人是太原華潤煤業(yè)公司。

　　山西金業(yè)賣給華潤電力的資產(chǎn)包中有三項礦業(yè)資產(chǎn)，上述井田正是其中兩項。因探礦證已過期，按規(guī)定應收歸國有——這正是小股東們指控該項交易的一大理由。

　　小股東代表委托的律師陳若劍稱，這是“私企山西金業(yè)把國有資產(chǎn)賣給了國有企業(yè)”。

　　開庭前核心資產(chǎn)突擊交易，立即引發(fā)質疑。兩項探礦權名稱雖和以前一致，證件編號卻不同，表明山西金業(yè)是重新獲得，但其并未走“招拍掛”的法定程序。

　　一名接近山西省國土資源廳的人士告訴《財經(jīng)》記者，該廳內(nèi)部對此意見不一。一直分管礦業(yè)工作的副廳長王曉力認為該交易程序有瑕疵，不愿為山西金業(yè)和華潤辦理手續(xù)。不料，在上述轉讓公告登出前，王曉力的分管領域被調整為土地，旋即公告發(fā)出。

　　《財經(jīng)》記者多次聯(lián)系王曉力。2013年9月初，王曉力婉拒了采訪，并在短信中表示“謝謝理解”。但2013年11月10日上午，其又來電稱，自己的分管領域變動與華潤事件無關，自己對礦業(yè)工作深感頭疼，“早就不想管了”。

　　“我只能說，水很深。”山西國土資源廳新聞中心一位負責人對此稱。

　　還原張新明，并不容易。掌握關鍵信息資源的諸多山西官員、本次香港訴訟的當事方華潤及其高管，甚至山西古交張新明的鄉(xiāng)親們，都對此人過往三緘其口。

　　按照通常邏輯，一個問題富豪，多是“多面人生”——善于獲得大量商機，亦有可能豪爽俠義、樂善好施。但詳細梳理張新明多年發(fā)家路徑、采訪驗證各種傳言后，其B面卻并未“出土”。

　　野蠻生長

　　張新明生于1963年10月，幾個月前剛過了50歲生日。他的家鄉(xiāng)在太原市西山，腳下遍布主焦煤。“大躍進”時期，這里就設立了太原河口工礦區(qū)，1988年撤區(qū)建市。此后十年間，大批工程兵和基建企業(yè)駐扎于此，展開大規(guī)模建設，形成了2000多萬噸的原煤生產(chǎn)能力。

　　在當?shù)厝丝谥校沤皇惺巧轿鹘姑杭瘓F的“后山礦區(qū)”，以區(qū)別于太原萬柏林區(qū)的“前山礦區(qū)”。華潤進入的，正是山西焦煤集團的傳統(tǒng)勢力范圍。

　　在這個“全國最大主焦煤生產(chǎn)基地”，居民生活或多或少都與煤礦有關。張新明初中畢業(yè)后，也當了礦工，并娶妻生子。但他20多歲便跑出古交，到外地闖蕩。在著名的產(chǎn)金縣繁峙，他接觸到了當時在采金的某武警部隊。

　　交點管理費、以軍隊名義挖礦運煤，可躲開諸多監(jiān)管。在允許軍隊經(jīng)商的當時，這并非秘密。上世紀90年代初，忽然“入伍”的張新明回到古交，加入了焦煤開發(fā)大軍。

　　彼時煤價剛放開，運力稀缺，到處“以運定產(chǎn)”。“軍官”張新明在家鄉(xiāng)搞定了古交水泥廠廠長、“山西省首屆十大杰出青年”張銀元，借用水泥廠車皮計劃和鐵路站臺發(fā)運煤焦，掘得第一桶金。

　　1995年，張銀元調往山西省煤運公司(今山西煤銷集團)，后升至該公司副總。熟悉張新明的人皆曰，他一度把張銀元視為人生貴人。

　　張新明開始出名，是1994年春天。他的“華北黃金實業(yè)公司”去山西大學挖人，數(shù)輛奔馳車在數(shù)學計算樓下一字排開，多名手下手持蜂窩大哥大，鈴聲此起彼伏。有幾名應屆畢業(yè)生后來去了這個“武警三產(chǎn)企業(yè)”，其中一人后來當上了金業(yè)第一焦化廠的廠長。

　　年代久遠、物是人非。《財經(jīng)》記者接觸的被訪者公認，此君出手豪闊，善于經(jīng)營各種關系。

　　此間，張在太原市長治路建設了新辦公樓，并離婚再娶。第二任岳父在太原鐵路局身居要職，為張的煤焦發(fā)運事業(yè)出力不少。

　　1998年，山西煤炭行業(yè)跌入深淵，軍隊經(jīng)商亦被禁止，張新明的“軍旅生涯”終告結束。此前，張在古交著軍裝、配槍發(fā)煤時，曾被中央有關部門查處，轟動古交。

　　此后，張的企業(yè)開始走向正規(guī)。1998年，注冊資金800萬元的“山西金業(yè)物貿(mào)有限公司”成立，主業(yè)為“批零煤制品、焦炭”“鐵路及公路運輸”等。

　　該公司的首屆股東，為山西華北金業(yè)房地產(chǎn)公司、張新躍(張新明的大哥)和孫有義。據(jù)前金業(yè)員工透露，出資100萬元的孫來自北京，是鐵路發(fā)運方面的“大人物”。經(jīng)檢索，彼時北京鐵路局運輸處有人叫孫有義，但兩者是否同一人，尚待確認。

　　搬到太原長治路辦公后，張新明家庭發(fā)生內(nèi)訌：張的第二任妻子雇兇將該公司財務處女職員倪燕萍刺成重傷。1999年，張迎娶比其小9歲的倪燕萍。

　　上世紀末，中國民營經(jīng)濟野蠻生長，各色人物粉墨登場，泥沙俱下。彼時尚無“煤老板”這樣包含各種復雜情緒的詞語出現(xiàn)，山西發(fā)生大型礦難都少人關注，更遑論比比皆是的“張新明們”。

　　問題富豪

　　在此輪煤炭行情尚未起步的2001年，山西提出建設調整產(chǎn)業(yè)結構的“1311工程”。張新明抓住機遇，開始上馬機焦及配套的洗煤、矸石電廠、鐵路專用線等項目。

　　2001年，金業(yè)物貿(mào)改名為山西金業(yè)煤焦集團，注冊資本由800萬元增為8000萬元，其中張新躍出資從250萬元增至5718萬元，出資1482萬元的張新明首次出現(xiàn)在山西金業(yè)的股東名單中。

　　基建需要大量資金。工商檔案顯示：2000年，山西金業(yè)負債總額的期末余額為6800萬元，隨后三年暴漲為4億元、6.9億元和19.15億元！

　　融資，從來都是民營企業(yè)的頭號難題。張新明巨資何來？

　　2004年－2005年，太原商業(yè)銀行行長吳元落馬。法庭認定：張新明在1999年－2003年，借著過節(jié)名義，為吳送去人民幣、港幣各10萬元。期間，吳違規(guī)為其提供大量貸款。

　　坊間流傳該案件的另一版本是：1998年7月，吳元兒子吳冰與司機張某在太原某歌城唱歌，砍死一名出租車司機后出逃。一年后吳冰被抓獲。張新明等人居中牽線，吳元打點太原市杏花嶺區(qū)公安局長邵建偉。后吳冰僅被判刑五年。

　　不料，2003年司機張某又被抓獲，吳冰案的證據(jù)證言隨之改變。2004年1月，因涉黑、殺人等罪名，吳冰被判處死刑。邵建偉因受賄被判9年，此案還牽涉到彼時的山西省委副書記侯伍杰，侯最后獲刑12年。

　　山西泰元審計事務所的審計報告顯示，2005年末，太原商業(yè)銀行給山西金業(yè)的各項融資余額為：短期借款1.48億元，應付票據(jù)4.8億元，長期借款4億元。

　　2009年被華潤并購時，山西金業(yè)資產(chǎn)包的銀行貸款余額為13.7億元，其中太原商業(yè)銀行7.8億元，占比達57%；2009年度的晉商銀行(太原商業(yè)銀行改制而來)年報亦顯示，山西金業(yè)是其最大貸款客戶，尚有7.8億元貸款未歸還，占該行核心資本28.2億元的24.9%。

　　吳元后因行賄、受賄被判17年，張新明因行賄被撤銷省人大代表資格。

　　另有接近山西省紀委的人士向《財經(jīng)》記者透露，彼時張新明騙貸、行賄一案，有關部門調查所獲遠不止吳元，張還涉嫌向太原市某領導行賄，以獲得其對金業(yè)的支持，但后來有關部門終止了調查。

　　“太原官場從此以訛傳訛，說張新明中央有人，”上述人士笑稱，“甚至開始有人找張新明跑官。”其“太原第二組織部長”的外號，因此出現(xiàn)。

　　古交市新聞中心一位工作人員舉例稱，張新明在當?shù)毓賵龃_有能量——張的一位老師想在古交市教育局謀實職，外人不看好其實力。但在張運作下，該老師如愿以償。

　　2002年開始，全國煤炭迎來大牛市。從那時起，因為一夜暴富和聲名狼藉的安全生產(chǎn)記錄，“煤老板”這一詞匯迅速躥紅并充滿貶義。而張新明因為悍馬汽車、賭博、騙貸等經(jīng)歷，為抹黑山西煤老板的人提供了諸多素材。

　　為給焦廠提供煤源，山西金業(yè)2002年取得了古交原相井田的探礦權，2004年獲得采礦權許可證。至今，已經(jīng)歸入華潤的該礦仍處于基建階段。

　　2003年，山西金業(yè)又取得中社、紅崖頭兩個井田的探礦權。在華潤并購山西金業(yè)時，該探礦權全部過期。2009年11月15日，山西省國土資源廳“晉國土資函【2009】645號”稱，上述兩個探礦權“均未在規(guī)定的時間內(nèi)申請辦理延長探礦權保留期限，目前均已超過有效期限，其勘查許可證成為無效證件”。

　　山西金業(yè)在中社和紅崖頭兩井田是否進行了探礦作業(yè)，完成了多少工作量，目前不得而知。有人向《財經(jīng)》記者透露，山西金業(yè)一直在井田上以探代采，“所以華潤收購所得的資源儲量要大打折扣”。

　　山西泰元審計事務所的審計報告顯示：2005年度山西金業(yè)的“應收賬款”欄目中，“山西紅崖頭煤礦”的應收賬款為7011萬元，其中欠款單位是前進焦化廠、古交熱力公司、復興洗煤廠等用煤單位。“存貨”欄目中，“山西紅崖頭煤礦”的原煤存貨值為83萬元。

　　作為探礦井田，出現(xiàn)如此之多的應收款及煤炭存貨，殊為奇怪。若按每噸坑口價500元計算，僅此兩項就折合原煤14萬噸！

　　在煤炭埋藏很淺的古交，私挖濫采的黑煤窯曾星羅棋布。這項非法產(chǎn)業(yè)，一直被山西各級政府嚴厲打擊。

　　這一階段，山西電視臺、《山西晚報》等山西媒體對金業(yè)集團報道最多的，是其兩個焦化廠環(huán)境違法和大規(guī)模的運輸超載。

　　2004年，金業(yè)一焦被環(huán)保部發(fā)現(xiàn)未執(zhí)行環(huán)評和“三同時”規(guī)定(《環(huán)境保護法》第26條規(guī)定：建設項目中防治污染的措施，必須與主體工程同時設計、同時施工、同時投產(chǎn)使用)，無污染治理設施，超標廢水直排入河，污染了太原市水源汾河，金業(yè)二焦也未有任何環(huán)保審批手續(xù)就開工建設。

　　2008年8月，山西省治超辦檢查發(fā)現(xiàn)，金業(yè)發(fā)運站過磅的916輛次貨車中，超載率高達68%，隨后的查處行動遭遇對方暴力抗法。最后，山西金業(yè)被罰500萬元。

　　盡管其諸多業(yè)務單元被社會詬病，但張新明始終緊抓煤焦發(fā)運不放。2005年，孫有義退股，山西金業(yè)成為純家族企業(yè)。隨后，山西金業(yè)又聘請了一位顧問唐萬勛。《財經(jīng)》記者了解到，唐退休前是太原鐵路分局原副局長，曾分管貨運業(yè)務。

　　在被華潤并購前的數(shù)年間，張新明面臨生意上的麻煩。2005年后，中國焦化行業(yè)產(chǎn)能嚴重過剩，價格陰跌不止。而焦煤價格始終堅挺，無法停爐止損的機焦企業(yè)損失慘重。這亦對山西金業(yè)造成重創(chuàng)，后接手燙手山芋的太原華潤，也因此虧損嚴重。

　　債臺高筑的張新明，一度迷戀上了借殼上市，企圖靠資本市場解圍。但其與ST威達(000603.SZ)、ST泰格(000409.SZ)和大通燃氣(6.14, 0.07, 1.15%)(000593.SZ)的三次合作，均胎死腹中。期間，山西金業(yè)的資產(chǎn)質量和財務報表被《上海證券報》等媒體反復探報。

　　金海傳奇

　　在2013年引起關注的華潤并購山西金業(yè)數(shù)十億元交易中，張新明賺了多少，尚難判斷。

　　但是，讓張新明賺了超百億元的另一項“買賣”，卻正在接近尾聲，張的投入只有1800萬元。這項買賣的操作手段，是圍繞著大寧金海煤礦(下稱金海煤礦)的產(chǎn)權歸屬打官司。

　　按照常識，法院審判只是救濟措施。法院通過審案，糾正違法行為，使遭遇損失的一方得到救濟補償。很難想象，有人能通過訴訟獲得數(shù)百倍的利潤。

　　張新明正在演繹這樣一個傳奇。

　　2004年3月，張新明個人在晉城市陽城縣投資了1800萬元，獲得金海煤礦60%的股權。該礦面積53平方公里，儲量4.09億噸，采礦權價款為2.24億元(0.55元/噸)，分六年六期繳納，采礦許可證到2007年3月，設計年產(chǎn)能為300萬噸/年－500萬噸/年。

　　金海煤礦的3000萬元注冊資金，被用來繳納3738萬元的首期價款，為此煤礦借款738萬元。目前，該礦市值超百億元。回頭看來，張新明最初獲得該礦的價格極低，這亦折射出十年來礦權的增值速度。

　　2005年，張新明和擁有金海煤礦40%股權的北京鑫業(yè)投資有限公司(下稱北京鑫業(yè))均遭遇資金短缺，無力繳納后續(xù)價款。

　　2005年10月，金海煤礦引進國有戰(zhàn)略投資者山西省煤運公司陽城分公司(下稱陽城煤運)，張新明、北京鑫業(yè)分別出讓13%、15%股權。其對價包括兩部分：股權轉讓價格為30萬元/股，陽城煤運付出了840萬元的股權轉讓金；陽城煤運同時為山西金業(yè)麾下的躍峰洗煤廠和北京鑫業(yè)分別提供了借期六年的2.8億元委托貸款。

　　獲得金海煤礦28%股權后，陽城煤運繳納了6100萬元資源價款，該采礦權得以延續(xù)。

　　時任陽城煤運經(jīng)理的馬科進在一次講話中透露：“金海煤礦股東們開出的條件非常優(yōu)厚——只要能為其解決10個億的委托貸款，我們就可用1380萬元購買到煤礦46%的股份。當時我的想法是‘有多少買多少’，遺憾的是財力有限。”

　　在一篇題為“控股大寧金海煤礦對我們將意味著什么”的長文中，馬科進寫道：“這是我就任公司經(jīng)理以來干的最為得意的一件事”，“標志著陽城煤運在市場經(jīng)濟大潮中長大了、成熟了、站起來了！同時，隨著員工入股大寧金海煤礦工作的完成，也將惠及我們?nèi)鷨T工！”

　　但數(shù)年后，陽城煤運再也笑不出來：拿到2.8億元委托貸款的山西金業(yè)并不按期償還本息。陽城煤運是全資國企，涉及大額國有資產(chǎn)損失，非同小可。隨后，工行陽城支行和陽城煤運一起把山西金業(yè)告上法庭，后經(jīng)省高院、最高法院兩級審判，判決躍峰洗煤廠歸還該委托貸款本息。后經(jīng)強制執(zhí)行，2012年才從山西金業(yè)處索回2億元。

　　上述官司爆發(fā)前，沁和投資有限公司(下稱沁和投資)，成為第二個為金海煤礦輸血的戰(zhàn)略投資者。

　　張新明涉入太原吳元案后，山西金業(yè)急需融資救急。時任金業(yè)財務總監(jiān)的裘曉紅病急亂求醫(yī)，找到了曾在省財政廳培訓班上一起上過課的呂中樓，從其麾下的沁和投資借得4000萬元。

　　山西沁和能源集團公司(下稱沁和能源)董事長呂中樓，生于1965年12月，擁有中國人民大學經(jīng)濟學博士學位，山西沁水人，2001年攜資參與山西著名的沁水“三礦一站”改制，在此基礎上建立了沁和能源。

　　沁和能源是在山西省工商局注冊的中外合資企業(yè)，注冊于英屬維爾京群島的離岸公司Direct Power International Limited持有其股份80%，沁水縣國資委持股18.75%，晉城中嘉煤炭實業(yè)公司持股1.25%。沁和能源持有沁和投資88.24%的股份，首都產(chǎn)業(yè)控股有限公司持有沁和投資另外的11.76%股份。

　　借款前，呂中樓并不認識張新明。張新明從吳元案脫身后，對呂感激不盡，呂亦免去了其借款利息，兩人友誼進入“蜜月期”。

　　2006年－2007年間，張新明又陸續(xù)向沁和投資借款1.25億元。對此，呂中樓認為：焦化行業(yè)不景氣是現(xiàn)實，“誰也有個困難的時候”。呂也知張常去澳門賭博，但“他的攤子比我大，所以并不擔心”。

　　2007年春，金海煤礦采礦許可證已過期。若不繳納剩余1.12億元價款，就無法換發(fā)新證。但張新明、北京鑫業(yè)依然無力繳納。

　　張新明再次向呂中樓開口借錢，這次呂拒絕了，并催促張新民歸還舊賬。張新明于是稱自己擁有金海煤礦47%股權，可以抵給沁和投資。

　　金海煤礦和沁和能源的礦區(qū)天然相接，正為后備資源發(fā)愁的呂中樓眼前一亮。

　　2007年9月13日，張新明及其關聯(lián)人、北京鑫業(yè)、沁和投資、金海煤礦另一個大股東陽城煤運共同簽訂《股權轉讓合同》，張新明轉讓46%股份、北京鑫業(yè)轉讓15%給沁和投資，股權轉讓價格和2005年轉讓給陽城煤運的價格持平，為30萬元/股，沁和投資為此支付股權轉讓金1830萬元。

　　同時，沁和投資和北京鑫業(yè)簽訂合同，為北京鑫業(yè)提供3.75億元的五年期無息貸款，張新明提供擔保。但在辦理工商手續(xù)前，沁和投資和北京鑫業(yè)又簽訂《補充協(xié)議》，將無息貸款變更為直接支付2億元。

　　按呂中樓的說法，獲得張新明46%的股權，除了1380萬元股權轉讓金，沁和投資還需給張新明2.8億元。但張為了避稅，一直不愿給沁和投資開具正式發(fā)票，而是以借款的名義獲得了大部分對價款。

　　最高人民法院的“(2011)民二終字第76號”判決書顯示，沁和投資代金海公司繳納了1.1214億元的采礦權有償使用價款，向山西金業(yè)提供了3300萬元借款，向張新明支付了1380萬元股權轉讓款及合作款、給張新明借款1.94015億元，代張新明償還謝江7000萬元。“張新明對上述款項支付的事實予以認可”。以上款項，共計4.23億元。

　　北京鑫業(yè)僅轉讓15%的股權，就獲得了2.045億元。從單價看，張新明轉讓47%的金海煤礦股權，獲得的對價低于北京鑫業(yè)。呂中樓解釋說，2007年張新明資金鏈即將斷裂，對資金異常饑渴，因此賣價不高。

　　2007年底，張新明把最后持有的1%(關系人代持)金海煤礦股權，亦轉讓給沁和投資，金海煤礦的公司章程修改、工商登記、股權名冊變更同時全部完成，股權結構變?yōu)榍吆屯顿Y62%，陽城煤運28%，北京鑫業(yè)10%。

　　若含資源價款和后續(xù)投入，沁和投資為獲得金海煤礦62%股權共付出7億元左右。

　　陽城煤運和沁和投資均認為，上述交易履約完畢，開始安排對金海煤礦進行設計、規(guī)劃。山西煤炭資源整合開始后，該礦被單獨保留，市價急劇飆升至百億元。

　　看到金海升值與己無緣，2009年上半年，張新明多次勸說呂中樓以9億元賣掉62%的金海煤礦股權，但呂不同意。“為籌集7個億，沁和職工進行了內(nèi)部集資，還遲發(fā)了好幾個月工資。對沁和能源而言，賺兩個億有任何意義嗎？這是8000職工的未來飯碗啊！”呂中樓說。

　　此后，呂中樓陷入各種麻煩之中。

　　訴訟得手

　　張新明為何力勸呂中樓9億元賣掉62%的金海煤礦股權？

　　呂中樓對《財經(jīng)》記者稱，張新明拿著2007年前的金海煤礦手續(xù)，找到別人謊稱賣礦，對方答應出15億元。“他想居間白賺6億元”，“他還一直騙我，說只能賣10個億，讓我賺兩個億、他賺1億，其實他要賣給誰我一清二楚”。

　　2009年春，再次談判無果后，張新明把呂中樓在金業(yè)辦公樓“留置”了一整天，逼其簽字賣礦。呂中樓堅決拒絕簽字，并稱沒有董事會同意，他簽了字也不算數(shù)。兩人從此絕交。

　　很快，曾為二人居中搭線的裘曉紅也麻煩纏身。

　　2009年4月，太原市公安局經(jīng)偵支隊接到報案稱，裘曉紅涉嫌“侵吞山西蘆清王酒業(yè)公司巨額財產(chǎn)”。2010年，裘被太原市中院判刑十年。

　　裘曉紅出生于1965年1月，1984年上海財大畢業(yè)后，分配到山西紡織工業(yè)廳上班，后下海經(jīng)商，2003年追隨張新明，任山西金業(yè)財務總監(jiān)。2005年，裘跳槽到沁和投資，追隨呂中樓。

　　有段個人隱私是：呂中樓與裘曉紅曾陷入愛河，不料呂中樓離婚后，呂的前妻又為呂生了一個女兒，雙方不久后復婚。這讓呂對裘感到愧疚。

　　2007年9月11日，山西蘆清王酒業(yè)公司、沁和投資簽訂股權轉讓協(xié)議，雙方約定后者以6000萬元收購前者股東持有的蘆清王酒業(yè)51%的股份。

　　兩天后的9月13日，沁和投資收購了張新明在金海煤礦46%的股權。呂中樓承認，起初他對蘆清王酒業(yè)項目毫無興趣，但因是張新明力薦的生意，裘曉紅積極性又很高，就沒有反對。

　　張新明雖未和山西蘆清王酒業(yè)公司直接簽訂協(xié)議，但對其進行了投資。張新明在裘曉紅一案的詢問筆錄中稱，因發(fā)現(xiàn)蘆清王酒業(yè)的原控制人董森濱出資不實，后來幾方達成口頭協(xié)議，呂張董裘四人的股權比例分別是30%、30%、30%、10%，其中裘曉紅是管理股。

　　《財經(jīng)》記者調查得知，重組前的蘆清王酒業(yè)，賬面只有1900元現(xiàn)金和一堆實物資產(chǎn)；重組后，沁和投資向其轉入6400萬元現(xiàn)金(其中2100萬元后又轉入山西省地礦廳，用于呂中樓投資婁煩孔家峪鐵礦和裘曉紅投資大同庚運鐵礦)，實際出資4300萬元；張新明轉入1300萬元現(xiàn)金(其中500萬元后轉出，用于張新明投資大同庚運鐵礦)，實際出資800萬元。

　　裘曉紅的刑事判決書顯示：2008年元月，張新明在澳門給呂中樓打電話，稱賭輸后無法回來，要向其借錢。

　　裘曉紅供述稱，彼時張新明也給其打電話，“說他在蘆清王有股份，他要我撤出他的股份，先付了欠下的賭博款”。獲得大股東代表呂中樓同意后，裘將蘆清王酒業(yè)賬上的800萬元打給張新明提供的三個賬戶。

　　2009年，這筆800萬元的支出，成為張新明舉報裘曉紅挪用蘆清王酒業(yè)公司資金的證據(jù)。張新明稱，當時是他向呂中樓索要800萬元欠款，并非退股，也未讓裘曉紅從蘆清王酒業(yè)中轉出。但呂中樓稱，他從來不欠張新明錢，“即便是47%金海煤礦的股權轉讓款，也早就付清，否則張新明怎會在省工商局為沁和投資辦理過戶手續(xù)？”

　　太原中院最后判決此筆款項構成挪用資金罪，加之其他一些小規(guī)模財務問題，判裘有期徒刑十年。法院同時判決：繼續(xù)追繳此筆贓款，發(fā)還被害單位。

　　蘆清王酒業(yè)重組后，幾方并未變更工商手續(xù)，董事長還是董森濱。董常住海南，業(yè)務和財務全由裘曉紅實際控制。

　　在外人看來，呂中樓讓沁和投資控股蘆清王酒業(yè)，只是為了讓裘曉紅過一把“企業(yè)家癮”，這正是張新明舉報裘曉紅的邏輯。呂中樓若不以9億元賣掉金海煤礦股權，裘曉紅就絕無出路。

　　本案中，另一被牽連的人是董森濱。最初針對裘曉紅的蘆清王酒業(yè)報案材料上，董作為董事長，既未簽字，也未蓋章。山西省公安廳督查總隊2009年6月曾派員調查，董森濱承認其從未報案。

　　2009年下半年，董甚至寫了一份舉報信，題為“黑惡勢力敲詐企業(yè)錢財，未得手竟然誣告；經(jīng)偵隊徇私為黑作倀，立假案拘捕無辜”，到北京各部門到處散發(fā)，狀告張新明是黑惡勢力，勾結太原公安局長蘇浩和部分經(jīng)偵干警，為張新明辦理假案，敲詐沁和投資和蘆清王酒業(yè)。

　　蘇浩，后因卷入“李雙江之子打人事件”而飽受網(wǎng)民質疑。2011年11月，其被調往山西省司法廳。

　　2009年底，董森濱亦被太原公安經(jīng)偵支隊刑拘，罪名是涉嫌向某信用社主任行賄、騙貸。隨著其身份從“被詢問人”變成“犯罪嫌疑人”，其口供發(fā)生徹底反轉，和張新明的說法趨向一致，對裘曉紅形成合力打擊。

　　2009年后半年，裘曉紅在取保候審期間，曾到北京反映張新明是黑惡勢力。據(jù)《財經(jīng)》記者了解，裘被捕后，有太原警方高層要求同時抓捕呂中樓，呂因此避居香港。此后，張新明派太原人米為民經(jīng)營蘆清王酒業(yè)，對董森濱極不友好，這是董舉報張新明的原因。

　　裘曉紅的口供稱，沁和投資另一股東首都產(chǎn)業(yè)控股有限公司的法定代表人宋某，也把張新明和蘇浩告至公安部高層。據(jù)悉，2009年5月的一份中央級黨報內(nèi)參，反映張新明涉嫌巨額騙貸、大肆逃稅、境外豪賭、私設公堂。

　　該內(nèi)參提到兩條線索，一是張新明涉嫌倒賣晉城坪上煤礦，獲利2億元大肆逃稅；二是張新明涉嫌私藏槍支，并指使保鏢槍殺與其發(fā)生矛盾的酒店經(jīng)理。

　　《財經(jīng)》記者多方了解到，內(nèi)參所指第一條確有其事。坪上煤礦位于晉城沁水縣，是設計年產(chǎn)45萬噸的基建礦井。2005年，張新明以其子張文揚的名義，用2400萬元收購了坪上煤礦35%的股權。為了融資，張將坪上煤礦部分股權做質押，向沁水縣煤運公司借款2000萬元。2008年溫州商人裴文國、裴永明父子收購了張的股權，成交價為1.74億元。應張新明要求，只有4300萬元被寫進轉讓協(xié)議，作為股權轉讓金，其余1.31億元以歸還借款的名義付款。

　　2008年，山西省開展以查稅為核心的煤焦領域專項反腐。接到舉報后，山西省煤焦反腐領導小組成立了專案組，專門調查坪上煤礦股權轉讓偷稅一案。據(jù)接近該領導小組的一名干部稱，當時形成了調查報告，并對張新明實施邊控，但“后來不知何故不了了之”。

　　內(nèi)參第二條所指的保鏢，是山西金業(yè)的保安隊長曹連尉。2004年元旦深夜，曹連尉率領弟弟曹連勝等七人，攜帶一支手槍和兩支雙管獵槍，將太原某大酒店職工付士玲槍殺于酒店門前。犯罪現(xiàn)場斜對面，就是山西省委大樓，此案轟動一時。

　　事發(fā)后，小店看守所所長陳貴峰連夜趕到山西金業(yè)辦公樓，帶走了涉案槍支，并將其棄于一隱秘水渠。曹連勝后被處以極刑，陳貴峰被判刑兩年，曹連尉至今在逃。有關該案的槍支來源，庭審中稱槍支由曹連尉提供，曹、付二人沖突起因是雙方爭著對歌廳收取保護費。

　　因關鍵當事人一死一逃，此案成了無頭案。

　　《財經(jīng)》記者獲悉，2009年7月1日，公安部派出的張新明專案組抵達太原。當調查正在進行時，專案組成員被調入疆。此案后交由太原市公安局偵辦，再次不了了之。

　　2009年末、2010年初，山西金業(yè)和同煤集團、華潤電力先后進行重組談判。拿到同煤集團10億元預付金和華潤電力20億元誠意金后，張新明擺脫了資金困局。

　　2010年9月，張新明再遭舉報，河南省公安廳網(wǎng)上通緝了張。

　　原來，張雖多次化險為夷，但其邊控一直未取消。2010年3月，手頭充裕的張新明通過河南籍“沓碼仔”李曉剛，辦理了化名朱磊的假護照和港澳通行證，前后37次越境去澳門豪賭。2011年8月，張新明向警方自首。

　　2013年下半年，延宕兩月的采訪中，《財經(jīng)》記者多次致電呂中樓，其手機號碼早在多年前就被人公開，但他一直未換號，無論國內(nèi)國外均能撥通，其也開通了微信號，記者多次電話向其問詢瑣事細節(jié)；《財經(jīng)》記者多次發(fā)短信至張新明的多個手機號碼聯(lián)系采訪，均未獲得回應。山西一些熟悉張的人士稱，此君平素常出沒于澳門、北京等地，傾力結交權貴。

　　連鎖反應

　　在與同煤集團、華潤電力密集談判重組，頻繁偷越國境豪賭的同時，張新明從未忘記金海煤礦。

　　從2010年3月至2012年6月，沁和能源和陽城煤運，先后遭遇了張新明及其關聯(lián)人、北京鑫業(yè)一連串的起訴。訴訟標的，均是要求作廢當年簽訂的金海煤礦轉讓合同，歸還股權。理由多是當年轉讓價格過低，不是原告的真實意思；或合同雙方惡意串通，使得國家遭受了稅收損失等等。

　　北京大成律師事務所一位律師稱，這就好比張新明最初投資了一只“雞蛋”，但無力孵化、飼養(yǎng)。后來，不斷有戰(zhàn)略投資者投資，張新明甚至徹底把雞蛋賣給了他們。最后小雞破殼而出，成長為一個即將大量產(chǎn)蛋的母雞。這時張新明宣布，這只雞全是他的。

　　但是，這些官司張新明幾乎全贏了。

　　2010年3月4日，張新明和山西金業(yè)把沁和投資、沁和能源、呂中樓、金海煤礦起訴至山西省高院，要求呂中樓歸還根據(jù)多方合同業(yè)已在2007年轉讓過戶的46%金海煤礦股權。

　　這顯然并不容易。因為《合同法》第55條規(guī)定，具有合同撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權，撤銷權消滅。

　　張新明的理由，是一份《股權置換和債務重組協(xié)議書》復印件。復印件上標明，該協(xié)議為2009年1月21日在太原，由張新明和呂中樓兩個自然人簽訂。

　　這份協(xié)議書的主要內(nèi)容有三：

　　1.張新明將金海煤礦46%股權(其中11%股權質押于陽城煤運)投入沁和投資，占沁和投資49%的股權；張新明間接持有金海煤礦29.89%的股權(其中5.39%股權為質押股)。呂中樓通過其實際控制的公司，向沁和投資注入3.3658億元，占沁和投資51%的股權。

　　2.張新明拿沁和投資49%的股權，與呂中樓的其他股權、資產(chǎn)置換，其中包括：呂中樓、裘曉紅在蘆清王酒、婁煩孔家峪鐵礦及大同庚運鐵礦中的全部權益或投資；張新明指定呂中樓將合作款3.9億元轉給大同人謝江。

　　3.張新明因獲得陽城煤運2.8億元委托貸款，并質押過金海煤礦的11%股權。該委托貸款本息該呂中樓償還。

　　按這個協(xié)議算下來，呂中樓還需支付6.7億元。呂中樓對協(xié)議上自己的簽字表示異議，認為是偽造。呂中樓稱，張新明拋出這份協(xié)議，是因為“勸我9億元賣礦的打算沒有得逞，就覺得自己損失了6個億，想從我身上掙出來”。

　　按照這份《股權置換和債務重組協(xié)議書》，張新明曾擁有的46%金海煤礦股權是“入股到沁和投資”，占沁和投資49%的股份；這和2007年9月13日張新明、北京鑫業(yè)、沁和投資、陽城煤運曾共同簽訂的《股權轉讓合同》自相矛盾。

　　張新明并不否認曾經(jīng)簽過此《股權轉讓合同》，只是要求作廢該《股權轉讓合同》，將46%股權還給他。

　　呂中樓告訴《財經(jīng)》記者，2007年上半年，他曾和張新明商量，欲用“干凈的沁和投資”做殼上市，所融資金用于收購沁和能源和山西金業(yè)。上市成功后，原來的沁和能源資產(chǎn)占51%，山西金業(yè)資產(chǎn)占49%。呂原以為收購山西金業(yè)是沁和能源“小吃大”，是個好買賣，但后來發(fā)現(xiàn)，“山西金業(yè)資產(chǎn)質量非常差，根本無法合作，于是作罷”。

　　《財經(jīng)》記者調查發(fā)現(xiàn)，上述《股權置換和債務重組協(xié)議書》復印件確系偽造。在裘曉紅一案近一尺厚的卷宗中，張新明、裘曉紅、謝江均向警方數(shù)次承認，2009年1月21日，三人在北京昆侖飯店談判，商定張新明如何歸還謝江4.86億元債務。

　　警方為此還調出了彼時的監(jiān)控錄像，證實張、裘、謝三人當時都在北京，張新明不可能1月21日又在太原與呂中樓簽訂協(xié)議書。張新明在詢問筆錄中也承認，他和呂沒有簽過這份協(xié)議，是裘曉紅后來自行找呂去簽訂的。

　　裘曉紅在口供中多次承認，張新明逼得她沒辦法，只好找了一份呂中樓在別的合同上的簽名剪下來，貼到該《股權置換和債務重組協(xié)議書》上，再用復印機復印出來，準備關鍵時候應付張新明。

　　這份復印件，裘曉紅并未給張新明，是在蘆清王一案中，被太原警方在其暫住處扣押而得。至于如何又流入張新明手中，不得而知。

　　《股權置換和債務重組協(xié)議書》的真?zhèn)危闪藳Q定案件走向的關鍵。本來，按照《民事訴訟法》第70條的規(guī)定，張新明必須提供協(xié)議書原件。但山西省高院認定，該協(xié)議復印件“真實有效”。理由有三：一是認為呂中樓沒有申請對該復印上的簽名進行鑒定；二是該復印件來自裘曉紅處，鑒于裘與沁和投資的關系，可視同該證據(jù)來源于沁和投資；三是沁和投資后來轉給謝江7000萬元，部分履行該協(xié)議，也證明該復印件是真的。

　　呂中樓稱，沁和投資之所以付給謝江7000萬元，是因為2009年1月15日，張新明給謝江打了一個7000萬元的欠條，規(guī)定晚還一天支付利息500萬元，該欠條由裘曉紅做擔保。為了保護裘曉紅，他才還了謝江7000萬元。

　　謝江很神秘，警方資料顯示其為“大同市誠致信投資公司負責人”。互聯(lián)網(wǎng)上，沒有太多他的個人信息。

　　《財經(jīng)》記者了解到，謝家“江河湖海”四兄弟，均是山西煤炭領域名人。謝海曾任山西煤運公司第一任總經(jīng)理、臨汾市委書記；謝河是山西省國新能源集團副總經(jīng)理；謝湖曾任省煤運公司大同落里灣集運站站長，“大同十大杰出青年”；謝江在下海前，曾任山西能源產(chǎn)業(yè)集團大同南郊集運站站長。但其巨額財富的積累過程，外界不得而知。

　　張新明到底拿捏住了裘曉紅何種把柄，讓其言聽計從，多次提供對自己極為有利的文件？謝江為何能讓裘曉紅為其鞍前馬后服務？這一切還是謎團。但最后的結果是，裘曉紅在三個煤炭大亨間左支右撐，終于無法擺平。

　　山西省高院判決，沁和投資返還張新明46%的金海煤礦股權。沁和投資和呂中樓不服，上訴至最高人民法院，并向法庭提交了23份新證據(jù)。最高人民法院沒有開庭審理，也沒有進行質證。

　　最高人民法院最后判定，一審判決對《股權置換和債務重組協(xié)議書》的認定“存在使用證據(jù)不當?shù)腻e誤”，但“即使沒有此協(xié)議也不影響認定的成立，因此原審判決解除該協(xié)議的結果并未損害各方當事人的利益，本院對該判項予以維持”。

　　在判決書中，最高人民法院稱，“沁和投資從鑫業(yè)公司處受讓金海公司15%股權的對價至少為2億元。參照這一對價，本案爭議的金海公司46%股權市場價值應超過6億元。”

　　最高法的判決書最終認定，由于沁和能源、沁和投資與山西金業(yè)、張新明之間整體合作框架下的一系列安排未能實現(xiàn)，雙方的合作關系無以為繼。沁和投資基于雙方合作的總體安排取得了金海公司的股權，但山西金業(yè)一方在合作關系中未獲得相應的利益，沁和投資亦不能證明其支付了合理的股權對價或者以其他權益進行了兌換，其結果為雙方利益出現(xiàn)重大失衡，山西金業(yè)一方的合作目的無法實現(xiàn)。在此情形下山西金業(yè)一方請求解除《合作協(xié)議書》并要求沁和投資返還股權，符合公平原則。

　　該判決公布后，在法學界引發(fā)反響。

　　“如果煤炭不漲價，就沒這個案子了。煤炭漲價了，才有了這個案子。”中國社會科學院法學研究所研究員梁慧星認為，這個判決顛覆了十幾項法律原則和制度，如果下級法院都效仿判決，大批合同都以價格賣低了、不公平為由解除，“法律關系就亂了”。

　　中央財經(jīng)大學法學院院長郭鋒認為，“股權轉讓價格是由當事人決定的。財產(chǎn)既然可以贈與，那么即使以1元的價格轉讓股權，法院也沒有權利干預。”

　　“這個判決認定事實不清，判決存在很大問題。”法學家江平認為，“《股權置換和債務重組協(xié)議書》是本案的一個關鍵證據(jù)，應當查清。最高法院判決說了半天，到底是真是假還未說清。在未說清的情況下，又說解除這個協(xié)議不損害雙方利益，怎么能說解除這個協(xié)議對雙方利益沒有損害呢？這是不應該的。”

　　但連鎖反應已經(jīng)開始。

　　2011年7月14日，張新明之子張文揚將陽城煤運告到太原市中院，稱七年前的股權轉讓價格偏低，山西省工商局備案的股權轉讓合同不是其真實意思表示，請求認定股權轉讓無效，陽城煤運將七年前受讓的13%金海煤礦股權返還。

　　太原中院一審判決陽城煤運將受讓張文揚的13%股權返還給張文揚。陽城煤運不服，上訴至山西省高院。山西省高院參照最高人民法院的上述判決，以七年前工商局備案的股權轉讓合同價格偏低、“不是張文揚的真實意思表示”為由，判決陽城煤運返還13%股權。

　　2010年11月2日，北京鑫業(yè)將沁和投資告到山西省高院，請求其返還五年前受讓的北京鑫業(yè)的15%金海煤礦股權，同樣勝訴。

　　此案的一個插曲，是北京鑫業(yè)原董事長閆琦，不承認與沁和投資簽訂過2億元對價的《補充協(xié)議》，稱《補充協(xié)議》上的公章和簽名是偽造，北京鑫業(yè)為此向太原警方報案。呂中樓在警方的朋友稱，此《補充協(xié)議》被送至公安部鑒定后，結果為真。蘇浩為此大罵太原公安局技偵支隊負責人，要求立即買設備，自行鑒定。

　　聞此，呂中樓徹底對太原司法環(huán)境喪失信心，隨即移民香港。

　　2011年2月，張新明的關聯(lián)人王向東將沁和投資告到太原中院，仍以股權轉讓價格過低、不是王向東的真實意思表示為由，請求沁和投資返還其1%的金海煤礦股權，結果繼續(xù)勝訴。

　　2012年6月，北京鑫業(yè)又起訴陽城煤運，要求其返還七年前受讓的15%金海煤礦股權，此案晉城市中級法院還未宣判。不出意料，晉城中院可能繼續(xù)參照最高人民法院和山西高院的上述判決。

　　西南政法大學教授譚啟平認為，圍繞市值百億元的金海煤礦股權之爭的系列判決，將對市場經(jīng)濟發(fā)展造成沖擊。這幾年，房屋價格、包括跟資源有關的價格均大幅上漲。按照該判決，只要當事人事后認為當時價格賣低了，都可以請求法院判決解除。

　　工商資料顯示，2010年9月，注冊資金2800萬元的北京鑫業(yè)，已將股權全部轉讓給了楊勇、楊雁，對價亦為2800萬元，其中楊勇出資2520萬元，楊雁出資280萬元。該公司隨后從大興區(qū)搬往北京酒仙橋，和張新明控制的歐美亞太投資公司在一起辦公。

　　沁和投資的代理律師姬敬武稱，北京鑫業(yè)的實際控制人正是張新明。若此說屬實，那么他就100%擁有了價值百億元的金海煤礦股權，這是在轟動中外的華潤并購案外，煤商張新明創(chuàng)造的第二個“百億傳奇”。

　　【作者：《財經(jīng)》記者 李廷禎 朱李毅 】